察罕分军两路，同时攻打济南与泰安。他自带河南军，与貊高、李惟馨、孙翥、阎思孝、关保、李老保等围泰安。分晋冀军与王保保，并赵恒、虎林赤、赛因赤、白琐住、普贤奴、豁鼻马诸人辅佐，围济南。
王保保，即扩阔帖木儿，本姓王氏，名保保。
他是察罕帖木儿的外甥，自幼察罕养以为子，更名扩阔帖木儿。扩阔帖木儿的意思，就是青铁。察罕帖木儿的意思是白铁。作为蒙古名字的常用名，这两个名字都是比较常见的。俗话讲，外甥似舅。察罕无子，收养外甥做养子，这在当时也是一种很常见的现象。
至于王保保本名，“保保”的意思，从察罕军中许多将校的名字中也可以看的出来，关保、李老保，名字里都有个“保”字。无非一种常用名。俗语里，“保保”，是对儿子的爱称，也泛指对儿童的爱称。也就是“宝宝”。又有一说，王保保名中的“保保”二字，是蒙古语“保拜”的音译，“保拜”，即宝贝。与“宝宝”一个意思。没甚么区别。
王保保年岁不大，二十上下。
他自幼从察罕征战沙场，虽无勇悍之名，并非猛将之流，但是乃父用兵、将将的谋略方法，却也因长期的耳濡目染，着实学了个十之七八。他本人又聪敏，战场上打熬出来的体魄，性格坚忍。打济南，是他初次独任方面大员。
王保保既然用兵上颇得乃父方略，在攻城这一方面，自然也名师出高徒。汴梁那样的大城都被察罕打下来了，济南算什么？他分军围城。以虎林赤筑垒城东，赛因赤筑垒城北，自与赵恒、白琐住诸人屯军城南。唯独空出了城西边的一面，只以普贤奴引千余骑兵来回巡游，聊作防范。
他的这番安排是有道理的。
济南东边是益都，需得防备益都援军，所以由虎林赤屯驻城东。城北边，邻近济阳、棣州。济阳驻有佟生养部数千骑卒，棣州有田丰的万余军马。也要防备。所以由赛因赤驻扎。换而言之，这两路军马，首要之责，不在攻城，而在防备益都、棣州方面可能会出现的红巾援军。
既然虎林赤、赛因赤之责，首先不在攻城，那么攻城的重任当然非王保保本人不可。察罕为何遣派他统军攻打济南？不就是给他功劳的么？不亲自打下城池，又哪儿来的功劳？所以，他屯军城南。城南与泰安呼应，后顾无忧，可以放心大胆地麾军猛攻。
再有城西，他为何不派军围堵？
一来，围三阙一，向来是围城的惯例，以免围的太死，引得城内见外无生路，干脆破釜沉舟，给他们来个鱼死网破。放个生路，才能瓦解敌人的斗志。何况王保保早就侦知清楚，城中不但有海东杨万虎，还有益都旧将刘珪。本来就非拧成一股的绳子。网开一面，或许还有机会用攻心计，把杨万虎与刘珪分化开来，各个击破。
二则，济南是个大城，王保保所率军马不足三万，想要彻底地把城围住，也不太可能。兼且，城西田丰旧地，如今全在察罕军的控制下，放他们走城西，也不怕能逃到哪儿去。故此，城西边，他不围。只用千余骑兵巡弋，其所防者，也不为防城中百姓、士卒逃跑，只为防城中军马由此绕出，转攻偷袭南北大营。
这虎林赤、赛因赤等，皆察罕麾下悍将。
昔刘福通三路北伐时，虎林赤曾多次与关铎部交手，屡大败之。胡安之引以为荣的潞州铁骑谷一战，即关保与虎林赤指挥的，当时他们以裨将陈明率死士夜劫营，一举溃关铎数万之众。后来察罕复汴梁，虎林赤、赛因赤又都立有功劳。
虎林赤原官招讨万户，因铁骑谷大败关铎，升任副帅，现为副元帅。
他与赛因赤等人的功劳，甚至包括察罕在内，可以说都是踩着北地红巾军将士的尸骸血肉建立起来的。济南城里的杨万虎、刘珪诸将虽与小明王、刘福通没甚么太深的感情，称不上忠贞臣子，但是毕竟同出一脉，名义上他们仍然为宋政权的属将。面对察罕军的围城，暂且之间，战端才起之时，倒是还能做到同仇敌忾。
却说王保保攻城。
数万大军铺展开来，四面营栅相望，旗帜如林，号角锣鼓并及战马嘶鸣之声，相继不绝。从抵达济南日起，便一日不停地挖沟垒墙。即使没多少人围堵的城西，也虚张声势，赶了一队队就地征集的民夫，往去日以继夜地筑造工事。
短短五六日间，把城外改造的深沟高垒，内外重复，飞走路绝。
如果说，王保保网开城西一面，是为了以免引起城中死战，那么深沟高垒，就是为了打击城中坚守的信念。又不能坚守，又不想死战，还能怎样办？除了弃城逃跑，别无二选。攻城，说白了，除了攻、守手段，很多时间更重要的，攻的其实就是意志。
济南城外有护城河。王保保围城第三日，即已把护城河填平了。
察罕军队的士卒实在骁勇善战、悍不畏死。察罕军法又严而酷烈。多日前，那一场填平护城河的战斗，惨烈之程度，饶是杨万虎久经恶仗，也是头一回遇到。察罕军先以车载土，济南用火炮、投石机、火箭、弓弩阻挡，并遣派勇将出城骚扰。王保保战的兴起，亲披铠甲，督阵再后。
护城河边，飞矢如蝗，走石滚丸，喊杀震天。
胶着苦战两日，主动权时而在王保保方，时而在杨万虎、刘珪一方。到的后来，王保保不但用车载土，——推车的数目有限，战斗中又被济南军破坏了不少，索性更调集民夫以及军中较为羸弱的士卒，人人用布囊负土，随车而行。又命白琐住引精骑驱赶在后。
民夫、羸卒有怯而欲退者，当场斩杀，混在推车上，一并扔入护城河中。时不时有民夫、羸卒在运土的过程中，被城中的箭矢、走石击中，不管死或未死，只要来不及返回的，也一概被推入河中。
被箭矢、走石击中还算好的，又有被火箭射中的，浑身起火，未及惨叫，旋即落入水中，一车车、一袋袋的土跟着倒入下来。火虽熄，人不见。也不知这用来填河的到底是土，还是人。观者变色。
如此，从早至晚，护城河平。
王保保填平了护城河，没有急着进攻。接下来的几天，他一边挖掘沟堑，同时便在距离城外不远的地方，二度冒着城中的矢石急攻，用挖掘出来的土积聚成山，略与城平。堆积起来了一道数里长，十数米宽的高地。
他攻城带的军马不到三万，可他征集的民夫多。山东不比辽东，人烟还是较为稠密的，其所征集的民夫，有来自田丰旧地里的壮丁，也有济南城周围的农人，不下万人。一万来人，挖沟垒山，死伤尽管惨重，进度却还算是不慢的。就在高延世奔赴泰山前几天，济南城外的土山垒成。
垒土山做什么用？用来攻城。
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