观众目瞪口呆，不死之神都能死？
那别的超级英雄呢？
而后，门神海尔达姆临死前把绿巨人浩克送走，送到了奇异博士的圣所。
回到地球的浩克，立刻把在雷神飞船上看到的一切告诉钢铁侠等人。
钢铁侠准备召唤所有的复仇者们抵御灭霸的来袭，就在这个时候，灭霸的手下黑耀教团的飞船率先来到了地球。
轻轨上的蜘蛛侠感应到后，套上衣服赶过去。
黑耀四将之二的乌木喉与黑矮星降临哥谭市，打爆了钢铁侠，蜘蛛侠和奇异博士。
浩克因为被灭霸打怕了，拒绝变身。
观众简直不敢相信自己的眼睛，这就是复仇者联盟，是他们以往看到的超级英雄？
随后，乌木喉取走奇异博士的时间宝石。
但宝石上有咒语加固，取不下来，没办法乌木喉只能打包把奇异博士先带走再说，然而钢铁侠和蜘蛛侠偷偷潜入飞船，跟随乌木喉一起离开地球。
另外一边，太空里，银河护卫队六人组收到求救信号赶到了雷神族人飞船的残骸现场。
到达后他们才发现，几乎无人生还，只有雷神还有一口气在，奄奄一息躺在太空中。
雷神被救醒后，想到了自己的雷神之锤被自己姐姐捏碎，他想要更强大的武器就只能去找矮人族帮忙重新锻造。
于是树人、浣熊和雷神组队前往矮人族地盘重造新武器。
三人抵达矮人族部落后，发现矮人族居然已经被灭霸灭族了，只剩下小恶魔，还被砍去了双手。
小恶魔为了复仇，利用雷神之锤的残骸、巨斧和树人的胳膊做出了新的神器——风暴之锤。
画面回到地球上，幻视跟女巫正在约会的时候，遭遇到了黑曜五将中的夫妻搭档，亡刃将军跟暗夜比邻星的袭击。
在幻视和女巫快被打崩的时候，美国队长、黑寡妇、猎鹰出现，把亡刃将军和暗夜比邻星打败。
但最后夫妻俩被灭霸的飞船救走。
镜头又放入宇宙中，银河护卫队剩下的四人来到了第一部中的虚空之地，在那里他们遭遇到了灭霸用现实宝石的袭击，灭霸抓走了卡魔拉。
钢铁侠那边，通过小蜘蛛的帮忙，杀死乌木喉，成功的救下了奇异博士，三人顺着飞船来到了灭霸的家乡泰坦星。
画面又来到灭霸的飞船，灭霸正在跟卡魔拉讲道理：“在这个宇宙中，所有的物质都是平衡的，但是人口却在不断增加，总有一天，宇宙会被不断增加的人口压垮。所以我决定消灭一半的人口，恢复宇宙的平衡。我当初也是这么对待我的族人的，所有人随机决定，不分男女，年龄，贫富，是非常公平的做法，这是唯一能让宇宙恢复平衡的方法。”
灭霸想通过这些话让卡魔拉交代出他唯一不知道的一颗灵魂宝石的下落，因为灭霸从卡魔拉的妹妹脑中读取了卡魔拉知道宝石的信息。
逼迫卡魔拉拿到宝石的下落后，灭霸带着卡魔拉来到存放灵魂宝石的星球，见到了看门人。
这个看门人，竟然是《美队1》中被传送入宇宙的红骷髅。
红骷髅告诉灭霸，想要得到宝石，代价是献祭自己最爱的人的灵魂。
卡魔拉一开始很高兴，因为灭霸没有爱过任何人。
但是没想到，灭霸却是真的把自己当女儿一样深爱自己。
在献祭了卡魔拉之后，灭霸得到灵魂宝石。
镜头回到地球上，幻视头上的宝石没有办法取下来，幻视打算没有办法的时候，让红女巫连同自己带心灵宝石一起摧毁。
但是美队、黑寡妇、战争机器认为，可以把宝石取下来。
于是一众人开飞船赶往瓦坎达，寻求黑豹的帮助。
在这里，他们重新遇见了冬兵巴基。
泰坦星上，银河护卫队跟钢铁侠三人组相遇，双方打了一阵搞清楚是自己人，然后一起商讨对付灭霸的计划。
奇异博士用时间宝石探索了14000605种未来，结果只有一种方法能赢灭霸。
美队等人刚到瓦坎达没多久，灭霸的先头部队就已经赶到，美队联合黑豹等人在瓦坎达展开了空前的激烈战斗。
泰坦星上同时展开了剧烈的战斗，灭霸跟银河护卫队钢铁侠一众人打的难分难解，就在众人联合起来即将脱下灭霸无限手套的时候，星爵因为得知卡魔拉被灭霸杀死，愤怒的失控，让脱手套计划功亏一篑。
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