清军防守鼎湖山、羚羊岭时，由于缺少木料，防御工事较为简单，壕沟也比较挖得比较浅。
冯可钦组织黑旗军防守鼎湖山、羚羊岭，不敢掉以轻心。他巧借地形，在清军原有工事基础上，连夜挖深壕沟，引入江水，设置明哨暗哨，布设洋铁炮……
大体上，冯可钦部署防务与清军类似，主要在山头、东面山脚设立两道防线，又在其他各个方向设置少量警戒兵马。
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这种防务部署，是根据当地地形特点、敌我态势制定的。只要稍微有些军事常识，都会做出同样的安排。
但是，清军士气低落，防御工事较为简单，实施消极防御。黑旗军士气高涨，防御工事相对复杂，实行积极防御。
两种防御截然不同，结果也将大为不同。
有冯可钦防守鼎湖山、羚羊岭，杨烜得以放心进攻肇庆。
肇庆城内有两千兵勇，已如惊弓之鸟，紧闭城门，不敢出城战斗。
杨烜率军直逼肇庆城下，一路走水路，直逼肇庆城南门，一路沿西江北岸，直逼肇庆城东门。
肇庆城濒临西江北岸，南门离西江很近，船只可以直抵南门。南门外，船只辐辏，有水陆码头、各类商栈，自古就是肇庆城最繁华的地方。
只是，两军交战，肇庆城即将成为战场。南门码头上只停了些无人管理的官船，各类商栈也都关门歇业。
黑旗军开抵南门，当仁不让，先把南门处的各类官船掳为己有，然后使用炮船轰击南门，震慑城内清军。
黑旗军在肇庆还有一项重要任务：搜缴船只。水营二支队将士在苏三娘的率领下，沿西江搜剿船只；水营三支队将士在黄涛率领下，溯西江支流新江搜剿船只。
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他们主要搜剿肇庆造船厂里的新船、在修船只，各类官船。若有愿意加入黑旗军的胥户、商船，黑旗军也来者不拒。至于普通商船、民船，则不在此次搜剿之列。
杨烜本人率领六百陆营，从东门发动进攻。进攻肇庆是一步险棋，也是一笔风险很高、收益很大的买卖。
这场战斗的关键是速战速决。
侦察科报告，负责守卫肇庆城的是南韶连镇总兵。这个总兵已经年过五十，颟顸无能，身体多病，把城防事宜委给肇庆知府。知府是个文官，只会纸上谈兵，一味避战。
就怕穆特恩横插一脚，派兵增援肇庆城。只要黑旗军打得够快，穆特恩就反应不过来。
因此，从一开始，杨烜便打定了主意，要猛攻肇庆城，争取速战速决，让穆特恩措手不及。
他只有六百陆营，兵力明显不敷。为此，杨烜破例邀请当地天地会参与围攻肇庆。
黑旗军虽然渊源于天地会至臻堂，却已脱胎换骨。天地会则一向组织涣散，纪律败坏。所以，杨烜对天地会一向敬而远之，平时并不主动寻求天地会帮忙，也不欢迎天地会参与黑旗军的战事。
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