曹操哈哈大笑：“哈哈哈…凉州军阀虽多，但心不齐，力不全，如何是朝廷大军的对手。”
韩遂摇头道：“那是因为你还没有遇到真正厉害的对手。不说别人，若是我倾尽全力，再联合氐氏、烧羌和凉州剩余军阀，至少能得到大军十万，据守扶风不在话下。只是我运气不好，再没有机会了。”
曹操微微一笑：“谁说没有机会？”
韩遂微微一怔：“阿瞒是何道理？”
曹操道：“自汉室衰败，天下诸侯并起，河北袁氏称雄，孙氏虎踞江东，刘表、刘璋各据守一方，纵观天下，唯有凉州混乱不堪。而凉州上下，唯韩、马可称英雄。但马氏一族心向大汉，朝廷便封赏他们高官厚禄。唯有你，韩文约，野心不改，妄图以卵击石，这才落得如今的地步。
“可你却还不服软，妄图东山再起。我便与你做赌一场。我可以放你回去，但这次你若是再败，就要投降于我，这对我和你身边之人都是好的。”
韩遂的呼吸不由得变得粗重起来，他喝了一杯水酒，这才让心情平复下来：“我愿与你赌这一场。还愿与你约定，就算这次我赢了，我也会约束凉州各路军阀，不让他们东进。”
“好！”
曹操大喝一声，韩遂心中一喜，但又听曹操道：“我的军队已经南下攻打临渭，不日将进攻上邽，一旦上邽失守，你在扶风便再也无险可守。”
韩遂心中一惊，他执意要和曹操再赌上一战就是自负上邽地形险要，心知一旦上邽失守，就算扶风境内所有军阀都支持他，也不一定能战胜曹操。
但曹操却不停的拉着他拼酒，韩遂明知曹军正在南下，却暂时也没有办法，只能陪着曹操喝酒吃肉。
两人一直拼酒拼了几个时辰，曹操这才命许褚准备马匹，送韩遂、成公英离开军营。
韩遂、成公英拜谢曹操，上马向着冀县方向飞奔，只希望能及时调兵救援上邽。但还是慢了一步，当他们赶至冀县，上邽已失。
韩遂大怒，派人杀了早就囚禁原凉州牧韦端及其长子及其次子韦康，召扶风其他几路军阀前来冀县议事。
结果除了一些不入流的小军阀，大军阀中只有李堪、程银如约前来，成宜、阿贵、杨驹等实力强大的军阀根本没有理睬韩遂的召集。
韩遂心知这是自己连战连败，扶风兵力不足的原因，便派人前往金城调兵五万，只留女婿阎行带最后五千老弱守城。
他的大军一入扶风境内，其他几路军阀立刻响应了他的号召，纷纷带兵前往扶风治所冀县。
而曹操大军却驻扎的上邽连续十天都没有动作分，仿佛在等待韩遂调兵一般。
最终冀县这里云集了凉州剩下几股大军阀的几乎全部实力。
韩遂本在冀县还有兵五千，又得到五万兵力的补充，拥兵五万五千。
成宜除所部五千人马，还从烧羌借兵一万，拥兵一万五千。
兴国氐王阿贵带氐氏兵马一万。
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